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    神州易橋擬6億收購快馬財稅60%股權,商譽猛增

    http://www.sohoav.com|時間:2018-04-29 10:00|責任編輯:燕夢蝶|來源: 中國經濟網

    神州易橋在轉型的道路上又有新故事。

    僅僅兩年內,繼它由一家醫藥制造企業變成“互聯網服務業務為主導,制造業務為支撐”的雙主業公司后,再次改變了原定方針,變成了“專注于發展企業互聯網服務業務”的企業。

    為了實現這個目標,神州易橋在并購的道路上闊步向前。

    近日,神州易橋就發布了重大資產購買預案:公司擬以現金方式6億元購買快馬財稅60%股權,交易完成后,快馬財稅成為全資子公司。

    與此同時,神州易橋還披露了2017年年報。報告期內,公司實現營業收入5.16億元,同比增長25.27%;凈利潤為6421.55萬元,同比增長40.15%;預計2018年一季度盈利4000萬至5000萬元,去年同期重組后為虧損2244.54萬元。

    逐漸剝離原有業務

    神州易橋原名青海明膠,公司的主要業務為明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的生產和銷售。

    2016年,公司收購神州易橋(北京)財稅科技有限公司(下稱“易橋財稅”)100%股權,公司由傳統的醫藥制造業轉變成為“互聯網服務業務為主導,制造業務為支撐”的雙主業發展模式。

    在被收購之時,易橋財稅曾作出承諾,在2016、2017和2018年扣非后歸母凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元和10700萬元。

    2016-2017年,易橋財稅實現的扣非后歸母凈利潤分別為8348.75萬、11969.37萬元,分別完成業績承諾的104.36%、127.33%。

    然而置入易橋財稅后,上市公司整體的經營情況并未有明顯改善。

    2013-2017年,公司整體的扣非后歸母凈利潤為-4059.05萬元、-10713.02萬元、-17331.72萬元、2346.29萬元、-11215.85萬元。

    2017年的扣非后歸母凈利潤為負,這主要是因為募集資金項目“智慧企業孵化云平臺項目”的實施主體企業管家(北京)科技服務有限公司的虧損較大,并且公司在2017年集中投入了大量的營銷推廣費。

    不過,通過出售子公司和減持股票等非經常性損益,公司在2017年的凈利潤達到了7759.19萬元。

    具體表現為,2017年,神州易橋出售子公司青海明膠有限責任公司100%股權、青海明諾膠囊有限公司100%股權、廣東明洋明膠有限責任公司67.03%股權、柳州市宏升膠原蛋白腸衣有限公司100%股權。

    對此,公司在2017年年報中稱,通過本次交易剝離原有明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣等業務,公司專注于發展企業互聯網服務業務,實現產業轉型發展的戰略。

    神州易橋董秘華彧民在接受《國際金融報》記者采訪時表示,這意味著,公司已經完全剝離明膠相關業務,在2018年的財務中不會有所體現。

    此次收購快馬財稅剩余60%的股權更是專注于企業互聯網服務。據悉,快馬財稅主要從事代理記賬、工商業務、咨詢業務,公司可藉此獲取中小微企業客戶流量入口。

    2017年,快馬財稅的營業收入和凈利潤分別為3.84億元、2.03億元。同年,神州易橋的營業收入和凈利潤分別為5.16億元、0.78億元。如此看來,收購快馬財稅后,神州易橋的盈利能力會得到明顯改善。

    三次增資

    2016年末,快馬財稅由霍爾果斯并購基金出資設立,注冊資本為4億元。

    從快馬財稅成立到被神州易橋收購前,短短一年多的時間內,快馬財稅曾經歷過三次增資。

    2017年3月,霍爾果斯并購基金作出股東決定,決定快馬財稅注冊資本增加至6億元,新增注冊資本2億元全部由霍爾果斯并購基金認繳。

    2017年6月,快馬財稅注冊資本增加至8.5億元,新增注冊資本2.5億元全部由神州易橋全資子公司易橋財稅認繳。

    2018年1月,快馬財稅注冊資本增加至10億元,新增注冊資本1.5億元全部由易橋財稅認繳。

    截至此次收購前,快馬財稅的兩大出資方為霍爾果斯并購基金和易橋財稅,出資比例分別為60%、40%。

    值得一提的是,易橋財稅還是霍爾果斯并購基金的出資方之一,認繳出資額為2000萬元,出資比例為5%。

    華彧民指出,先參股再控股是上市公司并購非上市公司的通行做法,在參股期間可以對標的資產有更深入的了解。

    商譽減值風險

    快馬財稅在提高公司盈利能力的同時,也為公司帶來了大量商譽。

    截至2017年末,神州易橋的商譽為16.52 億元,占公司總資產的43.04%。

    其中8.97億元來自于2016年公司并購易橋財稅,2.52億元來自于2017年公司并購寧波神州開元會計服務有限公司,4.59億元來自于2017年公司并購霍爾果斯易橋快馬企業管理咨詢有限公司。

    根據神州易橋發布的重大資產購買預案,若快馬財稅并表,神州易橋的商譽將增加26.77 億元,而快馬財稅的商譽是由于其收購整合下屬公司形成。

    截至上述預案簽署日,快馬財稅收購整合完成了外部共計115家企業服務公司,其中:通過收購股權方式整合的子公司105家(全資子公司103家,控股子公司2家)、參股公司9家,通過收購資產方式整合的1家。

    一位資深會計師對記者表示,高溢價收購往往會給企業帶來巨額商譽,而商譽通常不會給企業帶來任何效益,如果被收購公司盈利未達到預期,企業還需要計提減值,進而減少公司凈利潤。

    此外,公司在預案中也指出,本次交易完成后,公司合并資產負債表將會形成較大金額的商譽,存在計提商譽減值的風險。

    現金流與償債風險

    截至2017年底,快馬財稅的負債總額為22.54億元,主要是由快馬財稅收購整合下屬公司應付股權轉讓款形成。快馬財稅的資產負債率為70.99%,資產負債率相比同行業處于較高水平。

    而神州易橋在2017年底的負債總額僅為9.09億元,資產負債率為23.69%。

    值得一提的是,上述22.54億元的股權轉讓款也將在未來三年內分期支付。

    與此同時,根據交易雙方簽署的《股權轉讓協議》,公司本次收購快馬財稅60%股權需要向交易對方支付6億元股權轉讓款,將在未來三年分期支付。

    因此,本次交易完成后,債務金額合計達到28.54億元,未來三年公司對外應付債務金額較大,對公司的財務支付能力構成較大壓力。如果公司和標的公司未來盈利能力下降,或者無法及時、足額籌集到相應資金,則本次交易可能導致公司存在流動性風險和償債能力不足的風險。

    2017年,神州易橋的經營活動凈現金流為-3091萬元,同比下降240.27%。截至2017年底,公司的期末現金余額為9.6億元。

    中金公司研報也指出,公司須開拓多種融資渠道,以滿足未來業務發展的資金需求。

    對此,華彧民表示,公司現在的資產負債率較低,銀行貸款很少,未來會優先通過經營現金積累和銀行貸款完成收購。

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